Umów należy dotrzymywać
W prawie cywilnym, które reguluje stosunki umowne, obowiązuje zasada, zgodnie z którą umów należy dotrzymywać (łac. pacta sunt servanda). Obowiązywanie tej zasady wpływa na trwałość umów zawieranych w obrocie. Istnieją jednak sytuacje, gdy jest możliwe jednostronne zakończenie stosunku zobowiązaniowego i uwolnienie się od ciężarów, jakie nakłada na nas kontrakt.
Ustawowe prawo odstąpienia od umowy
Kodeks cywilny przewiduje sytuacje, gdy strona umowy nabywa uprawnienie do odstąpienia od niej. Mowa tutaj o ustawowym prawie do odstąpienia od umowy, które jest uregulowane na przykład w art. 491 kodeksu cywilnego, który pozwala na odstąpienie od umowy wzajemnej, gdy nasz kontrahent jest w zwłoce ze spełnieniem swojego świadczenia i wcześniej wezwiemy go do prawidłowego wykonania umowy w odpowiednim terminie, zagrażając, że w odmiennym wypadku odstąpimy od umowy. Skorzystanie z ustawowego prawa do odstąpienia od umowy z reguły obwarowane jest pewnymi rygorami i ich niespełnienie powodować będzie, że odstąpienie będzie nieskuteczne, a umowa będzie w dalszym ciągu obowiązywać.
Umowne prawo odstąpienia od umowy
Aby ułatwić sobie wcześniejsze zakończenie umowy, strony mogą już w umowie przewidzieć uprawnienie do odstąpienia od umowy. Trzeba mieć jednak świadomość, że swoboda stron w zakresie kształtowania tego uprawnienia nie jest nieograniczona. Art. 395 § 1 zd. 1 kodeksu cywilnego stanowi, że w umowie można zastrzec, że jednej lub obu stronom przysługiwać będzie w ciągu oznaczonego terminu prawo odstąpienia od umowy. Z powyższego wynika, że aby postanowienie umowne przewidujące uprawnienie do odstąpienia od umowy było ważne i mogło wywołać skutek, możliwość zrealizowania tego prawa należy ograniczyć terminem.
Oznaczenie terminu
O tym, jak doniosłe jest zastrzeżenie w umowie terminu, w ciągu którego można wykonać prawo do odstąpienia od umowy, wielokrotnie wypowiadały się sądy powszechne i Sąd Najwyższy. Stanowisko takie Sąd Najwyższy wyraził również w wyroku z dnia 21 lipca 2017 r., sygn. akt I CSK 718/16 (opubl. www.sn.pl), w którym wskazał, że określenie terminu, po upływie którego prawo do odstąpienia od umowy wygasa, jest – obok wskazania strony lub stron, którym to uprawnienie przysługuje – obligatoryjną przesłanką ustanowienia prawa odstąpienia od umowy. Zastrzeżenie w umowie nieograniczonego w czasie prawa odstąpienia od umowy jest nieważne, jako sprzeczne z ustawą (art. 58 § 1 k.c.). Jeśli w umowie wprowadzimy prawo odstąpienia od umowy, ale nie ograniczymy tego prawa terminem, po upływie którego wygaśnie, to postanowienie to będzie nieważne, a nasze oświadczenie złożone kontrahentowi na podstawie takiego wadliwego postanowienia nie odniesie zamierzonego skutku.
W uzasadnieniu powołanego wyroku Sąd Najwyższy wyjaśnił również, że ze względu na zasadę trwałości umów, wszelkie od niej wyjątki należy interpretować ściśle i z tego też względu nie można interpretować rozszerzająco ani postanowienia umownego regulującego tę instytucję prawną ani oświadczeń stron składanych na ich podstawie. Precyzyjne sformułowanie postanowień umowy odnoszących się do prawa odstąpienia od umowy jest zatem kluczowe, jeśli chcemy zaoszczędzić sobie w przyszłości problemów mogących wyniknąć na tle wykładni postanowień umowy. Ważne jest również, by wykonując prawo odstąpienia od umowy, w oświadczeniu dokładnie i prawidłowo określić co i dlaczego robimy.
Jakie prawidłowo ukształtować umowne prawo odstąpienia od umowy?
Aby postanowienie umowy było ważne i dawało możliwość skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy, trzeba pamiętać o dwóch elementach – o zakreśleniu terminu do wykonania prawa do odstąpienia od umowy oraz o wskazaniu, komu to prawo przysługuje.
Można użyć następującego sformułowania (na przykładzie umowy dostawy):
„Dostawca w terminie do dnia 31 października 2018 roku ma prawo odstąpić od umowy”.
W ten sposób, umowa nadaje dostawcy generalne prawo do jednostronnego zakończenia umowy, bez względu na przyczynę, które może wykonać we wskazanym terminie. Po upływie tego terminu dostawca nie będzie mógł już na podstawie tego postanowienia od umowy odstąpić. Można uregulować dodatkowo, w jakich sytuacjach prawo odstąpienia będzie przysługiwało. W ten sposób dojdzie do ograniczenia przypadków, w których jednostronne zakończenie umowy będzie możliwe, co z pewnością wpłynie pozytywnie na trwałość umowy. Na przykład:
„Dostawca w terminie do dnia 31 października 2018 roku ma prawo odstąpić od umowy, jeśli w tym terminie nie zostanie mu zwrócona z serwisu maszyna X”.
Formułując umowne prawo odstąpienia od umowy trzeba uważać, by poprzez wprowadzenie dodatkowych elementów do tego prawa nie naruszyć przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Oświadczenie o odstąpieniu od umowy
W celu skorzystania z umownego prawa odstąpienia od umowy, należy złożyć drugiej stronie oświadczenie w tym zakresie. Dla celów dowodowych warto zadbać o to, by oświadczenie to zostało złożone w formie pisemnej lub dokumentowej, a także by precyzyjnie oddawało naszą intencję. W orzecznictwie panuje bowiem pogląd, że opisując okoliczności faktyczne uzasadniające odstąpienie od umowy i wadliwie wskazując podstawę prawną odstąpienia, może dojść do sytuacji, gdy oświadczenie będzie skuteczne, ale na innej podstawie (zob. wyr. SA w Krakowie z 21.1.2014 r., I ACa 1435/13, Legalis). Na przykład strona umowy o dzieło – zamawiający – wadliwie formułując oświadczenie o odstąpieniu od umowy na podstawie umownego prawa odstąpienia od umowy ryzykuje tym, że w przypadku sporu sąd oceni jego oświadczenie na podstawie art. 644 k.c., który daje zamawiającemu prawo do odstąpienia od umowy w każdym czasie, jednak rodzi obowiązek zapłaty wynagrodzenia, co w opisywanym przykładzie z pewnością nie było zamiarem zamawiającego.
Skutki odstąpienia
Należy pamiętać jeszcze o tym, jakie są skutki odstąpienia od umowy. Zgodnie z art. 395 § 2 k.c. w razie wykonania prawa odstąpienia umowa uważana jest za niezawartą. To, co strony świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie. Brzmienie wskazanego przepisu ogranicza swobodę stron co do możliwości odmiennego ukształtowania w umowie skutków odstąpienia. Możliwe jest jednak uzgodnienie w umowie, że odstąpienie będzie wywoływało skutki tylko na przyszłość, a więc w istocie będzie częściowym odstąpieniem od umowy.
Autor: r.pr. Natalia Czerwińska-Wójcicka
