Zmiany w KRS

Adres spółki umieszczony w Krajowym Rejestrze Sądowym informuje o lokalizacji budynku czy lokalu w danej miejscowości (np. ul. Marszałkowska 129/11 w Warszawie), gdzie dany podmiot prowadzi swoją działalność. Z kolei siedziba spółki to miejscowość, w której dany podmiot ma centrum swojej działalności (w powyższym przypadku była to Warszawa). Właśnie ze względu na tą różnicę, zmieniając adres spółki, nie zawsze zmieniamy jej siedzibę. Niezależnie od tego, czy chcemy zmienić tylko adres czy adres i siedzibę spółki, konieczne jest podjęcie odpowiedniej uchwały. Kolejnym krokiem jest wypełnienie odpowiedniego formularza do KRS. Oprócz tego, powinniśmy również wypełnić formularz NIP-8, który wyślemy do urzędu skarbowego w przypadku, gdy zmiana adresu jest związana ze zmianą: adresu miejsc prowadzenia działalności gospodarczej, adresu miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej czy też adresu do korespondencji. W przypadku zmiany siedziby spółki powinniśmy podjąć takie same czynności, a dodatkowo także powinniśmy sporządzić aneks do umowy spółki w zakresie zmiany siedziby i jednolitego teksu umowy, który będzie uwzględniał uchwalone zmiany. Proces zmiany adresu lub siedziby spółki wydaje się prosty, a jednak wcale taki nie jest, ponieważ łatwo zapomnieć o którymś z obowiązków. Właśnie dlatego warto poprosić o pomoc prawną przy dokonywaniu zmian w KRS.

Zarząd jest bardzo ważnym organem w każdej spółce kapitałowej, bowiem reprezentuje ją i prowadzi jej sprawy, a więc wprowadza wszystkie decyzje podejmowane przez wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy też akcjonariuszy w przypadku spółki akcyjnej. Jako organ kolegialny składa się z jednego lub więcej członków. Zarząd w spółkach kapitałowych zwykle jest powoływany na czas oznaczony bądź na czas nieoznaczony, jakkolwiek długość jego kadencji określa zawsze umowa bądź statut spółki. W przypadku spółki akcyjnej okres sprawowania funkcji przez członka zarządu nie może być dłuższy niż 5 lat. Często zdarza się, że przed upływem kadencji zarządu, wspólnicy w spółce z o.o. czy też akcjonariusze w spółce akcyjnej chcą zmienić zarząd lub członka zarządu przed upływem kadencji. Aby zmienić zarząd lub członka zarządu konieczne jest podjęcie uchwały wspólników w przypadku spółki z o.o. albo może zostać odwołany przez radę nadzorczą czy też zgromadzenie akcjonariuszy w przypadku spółki akcyjnej. Co ważne, taka zmiana wchodzi co do zasady w życie z dniem podjęcia uchwały o odwołaniu, a nie w dniu dokonania zmiany w KRS. Zmiana stanu faktycznego pociąga jednak za sobą obowiązek aktualizacji danych w KRS. W celu jej zgłoszenia, należy złożyć wniosek do KRS wraz z odpowiednim załącznikiem, do którego dołączymy uchwałę, nazwiska, imiona i adresy członków zarządu, a także oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji członka zarządu. Oprócz tego konieczne będzie wniesienie odpowiedniej opłaty. Proces nie wydaje się zbyt trudny, ale i tak warto skonsultować go z prawnikiem, aby uniknąć ewentualnych nieprzyjemności.

Po okresie zawieszenia działalności spółki, wspólnicy muszą podjąć decyzję o wznowieniu działalności gospodarczej lub o rozwiązaniu danego podmiotu. Jeżeli zdecydują się na wznowienie działalności gospodarczej, to konieczne jest podjęcie uchwały przez wspólników albo zarząd w sprawie wznowienia działalności spółki, która będzie zawierała datę wznowienia tej działalności. W ciągu 7 dni od podjęcia tej uchwały spółka jest zobowiązana do złożenia wniosku do KRS. Oprócz specjalnego wniosku konieczne jest także załączenie uchwały w sprawie wznowienia. Należy pamiętać, że zawieszenie spółki może trwać maksymalnie 24 miesiące, po tym czasie spółka wznawia działalność z mocy przepisów prawa. Proces wznowienia działalności wydaje się prosty, ale warto poprosić o pomoc prawną, choćby po to, żeby prawnik przypomniał odpowiednio wcześniej o tym, że zbliżamy się do upływu 24 miesięcy, kiedy to spółka wznowi działalność z mocy przepisów prawa niezależnie od woli wspólników.

Najczęściej powodem zmiany danych wspólnika w Krajowym Rejestrze Sądowym jest zmiana przez niego nazwiska, która powoduje powstanie obowiązku aktualizacji danych w rejestrze. Aby tego dokonać należy złożyć w terminie 7 dni wniosek o zmianę danych. Brak nowego dokumentu tożsamości, nie jest przeszkodą do aktualizacji danych. Do KRS należy złożyć: formularze KRS odpowiednie do typu spółki wraz załącznikami, dokument potwierdzający zmianę nazwiska np. akt małżeństwa, potwierdzenie wniesienia opłaty sądowej oraz po otrzymaniu nowego dokumentu tożsamości – należy poinformować KRS pismem, o jego nowych numerach. W przypadku, gdy nazwisko było elementem firmy spółki (nazwy) to konieczne jest dokonanie zmiany jej nazwy poprzez aktualizację umowy spółki. Zmiana umowy podlega także zgłoszeniu do KRS. Kolejna zmiana w KRS, która wydaje się prosta, ale jednocześnie łatwo popełnić jakieś błędy przy jej wdrożeniu.

Odpowiednie kody Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) określają przedmiot działalności spółki prawa handlowego w umowie spółki. Umowa spółki może zawierać więcej niż 10 kodów PKD, natomiast w KRS uwidacznia się maksymalnie 10 kodów, w tym jeden, który określa podstawową działalność i nie więcej niż 9, które określają działalność dodatkową. W KRS powinny znaleźć się tylko i wyłącznie te kody PKD, które określają przedmiot działalności spółki zawarty w umowie. Można zatem zmienić kody PKD w rejestrze, jeżeli są zawarte w umowie. Jeżeli spółka ma zacząć zajmować się nowym rodzajem działalności to wspólnicy najpierw muszą zmienić treść umowy spółki. Zmiany kodów PKD mogą mieć też implikacje podatkowe, gdyż niektóre typy działalności są obowiązkowo objęte podatkiem VAT, a inne są z niego zwolnione, o ile nie przekroczą odpowiednich progów finansowych. Właśnie dlatego warto przed zmianą skonsultować się z prawnikiem i księgowym.

Zmiany umowy spółki wymagają różne sytuacje takie jak na przykład: zmiana adresu siedziby spółki, podniesienie kapitału zakładowego czy też zmiana przedmiotu działalności. Każda zmiana umowy spółki w wymaga podjęcia uchwały przez wspólników i następnie wpisu do KRS. Do złożenia wpisu do KRS zobowiązani są wspólnicy lub w przypadku spółek kapitałowych zarząd. Jeżeli zmiana umowy spółki spowodowała konieczność uaktualnienia innych danych w KRS, to do formularza konieczne jest dołączenie odpowiednich załączników. Warto w toku procesu zasięgnąć porady prawników, którzy pomogą zarówno przy modyfikacji umowy spółki, jak i dokonywaniu odpowiednich zmian w KRS.

W przypadku, gdy rozwiązanie spółki jest uzasadnione, to zwykle wchodzi ona w fazę likwidacji. Rozpoczęcie likwidacji, następuje z dniem: powzięcia przez wspólników albo walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd albo zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamknięcie spółki, a więc zakończenie jej bieżących interesów przez likwidatorów, którymi mogą być jedynie osoby fizyczne. Rozpoczęcie procesu likwidacji wiąże się również z obowiązkiem jego zgłoszenia do rejestru przez likwidatorów. W takim zgłoszeniu należy wskazać: przyczyny rozwiązania spółki; imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL oraz sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów. Po zakończeniu procesu likwidacji likwidatorzy są zobowiązani do zamknięcia likwidacji i złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS wraz z odpowiednimi załącznikami – bilansem likwidacyjnym oraz oświadczeniem likwidatorów, że likwidacja została zakończona.